Verslag Raad van Commissarissen

2015 was voor Elkien en haar Raad van Commissarissen een belangrijk jaar: De fusie met Woningstichting de Wieren is geeffectueerd, de basis is gelegd voor een nieuwe portefeuillestrategie en een aantal strategische projecten is gestart waaronder ketensamenwerking.

Hiermee versterkt Elkien haar basis met als doel het zo goed mogelijk bedienen van haar huurders en ketenpartners in de komende jaren. Elkien is én blijft een sterke, marktgerichte en slagvaardige corporatie. Zij wil haar huurders en andere stakeholders in de toekomst nog beter van dienst zijn.

De missie van Elkien verandert niet: een realistische buur(t)corporatie voor beter wonen in Fryslân met betaalbare, goede woningen voor iedereen.

De Raad van Commissarissen stelt vast dat Elkien zich in 2015 verder heeft ontwikkeld tot een naar buiten gerichte organisatie die verantwoordelijkheid neemt en adequaat met complexe vraagstukken wil  omgaan. 

Sa­men­s­tel­ling Raad van Com­mis­sa­ris­sen

In 2015 is de samenstelling van de Raad gewijzigd, en wel als volgt:

Vijf commissarissen, mevrouw M. Dijkstra, de heer J. Dijkstra, de heer K. Gerlofs, mevrouw J.F. van Leeuwen en mevrouw M.I.A. Valk zijn teruggetreden als lid van de Raad van Commissarissen.

Mevrouw M. Dijkstra en de heer J. Dijkstra zijn per 1 januari 2015 teruggetreden na afloop van hun tweede – en laatste- zittingstermijn van vier jaar. 

De heer K. Gerlofs is met ingang van 1 januari 2015 teruggetreden na een zittingstermijn van 4 jaar en mevrouw J.F. van Leeuwen is per 29 november 2015 teruggetreden, eveneens na een zittingstermijn van vier jaar. 

Mevrouw M.I.A. Valk is met ingang van 1 januari 2016 teruggetreden met het oog op het aanvaarden van een adviesopdracht met Patyna, een zakelijke relatie van Elkien. De Raad van Commissarissen heeft een afweging gemaakt en vastgesteld dat een tegenstrijdig belang zou kunnen ontstaan bij het combineren van haar toezichthoudende rol en de uitvoering van de adviesopdracht.

Graag willen wij de afgetreden commissarissen -ook via dit verslag- hartelijk danken voor hun betrokkenheid, inzet en bijdrage ten behoeve van Elkien.

Door de fusie met Stichting Woningstichting de Wieren (De Wieren) zijn per 1 januari 2015 de heer G.J.P. van den Berg uit Sneek en de heer G.P. Vermeulen uit Sneek (beiden voormalig commissarissen bij de Wieren) toegetreden als commissaris. 

Voor de overige twee vacatures is begin 2015 een wervingsprocedure gestart op basis van daartoe opgestelde profielen. De Raad van Commissarissen is verheugd dat hij  in zijn midden heeft kunnen verwelkomen de heer A. Vlaskamp uit St. Annaparochie en de heer J.R.M.F. Cooijmans uit Westerlee. De benoemingsprocedure is in juni 2015 formeel afgerond met hun benoeming, tijdens een vergadering waarin ook de heer E. Wind en mevrouw M.I.A. Valk zijn herbenoemd voor een periode van vier jaar.

Een en ander leidt tot het volgende overzicht van de samenstelling van de Raad van Commissarissen van Elkien op 31 december 2015:

Naam Benoemd: Zitting tot: Beroep in 2015 Nevenfuncties in 2015 Honorarium 2015 Honorarium 2014
Drs. B.A. Endedijk (m, 1951) voorzitter en lid auditcommissie, benoemd op voordracht van huurdersvereniging 10/28/2008 28-10-2016 (niet herbenoembaar) Directeur Operationele zaken Veen Bosch & Keuning uitgevers-groep Vicevoorzitter Raad van Commissarissen Rabobank IJsseldelta, Bestuurslid Stichting Aandelen Centraal Boekhuis, Voorzitter Algemene Kerkenraad Gereformeerde Kerk Kampen, Voorzitter Van Gelderstichting, Secretaris/penningmeester Vermeulen Brauckmanstichting € 18.750,- € 8.000,-
G.J.P. van den Berg (m, 1943) vicevoorzitter en lid remuneratie-commissie en stakeholders-commissie benoemd op voordracht van huurdersvereniging 05/ 1/2008 1-5-2016 (niet herbenoembaar) Geen Voorzitter Raad van Commissarissen BV Sport te Leeuwarden, Penningmeester Stichting Vrienden Parkhove Leeuwarden, Commissaris bij de Stichting Skarsweagen te Sneek € 12.500,- € 8.000,-
Drs. E. Wind (m, 1949) Lid en lid auditcommissie en voorzitter stakeholders- commissie; benoemd op voordracht van huurdersvereniging 09/ 6/2011 6-9-2019 (niet herbenoembaar) Voormalig directielid Kamer van Koophandel Noord Nederland Eigenaar Viento Advies Directeur/bestuurder Route Development Fund en Route Support Fund Groningen Airport Eelde, Lid Raad van Toezicht VVV/ TIF Fryslân, Lid Netwerk de Verbinding € 12.500,- € 8.000,-
Drs. M.I.A. Valk (v, 1968) Lid en voorzitter remuneratiecommissie 09/ 6/2015 31-12-2015 (niet herbenoembaar) Interim management en consultancy Lid Raad van Toezicht MEE Drenthe € 12.500,- € 8.000,-
G.P. Vermeulen RA (m, 1958) Lid en lid auditcommissie; benoemd op voordracht van huurdersvereniging 04/10/2012 10-4-2016 (herbenoembaar) Bestuurder Coöperatie Stichting Amaryllis (interim) Interim management en consultancy Niet uitvoerend lid bestuur SC Heerenveen B.V. Docent/ examinator bij Nyenrode Business Universiteit & RUG Examinator NBA, Vz/lid Rekenkamers gemeenten, Lid Tuchtcollege NOAB € 12.500,- € 6.500,-
A. Vlaskamp (m, 1956) Lid 06/15/2015 15-6-2019 (herbenoembaar) (tot 2 april 2012) Lid Raad van Bestuur Friesland Bank N.V. Voorzitter Bestuur Vermogensfonds Stichting Bildtse Belangen, Bestuurslid Stichting Herstel Dorpen en Bildtdijken € 6.771,- n.v.t.
drs. J.R.M.F. Cooijmans RA (m, 1962) Lid 11/29/2015 29-11-2019 (herbenoembaar) Eigenaar/directeur JC Consultancy, consultancy en interim-management Docent governance bij de Wagnergroup, lid Raad van Toezicht Rabobank Stad en Midden Groningen tevens lid ACC commissie, lid Raad van Toezicht Stichting Basis, lid Raad van Toezicht Winkler Prins, penningmeester en Bestuurslid Libau (welstand en monumenten-wacht provincie Groningen), voorzitter Stichting st. Joriskerk Westerlee, Bestuurslid/ penning-meester Stichting Perspectief Voor Jongeren € 1.042,- n.v.t.

Remuneratie bestuur en Raad van Commissarissen

Voor de honorering van commissarissen wordt de code voor honorering van commissarissen in woningcorporaties gevolgd. De betalingen in 2015 zijn opgenomen in het overzicht ‘Samenstelling Raad van Commissarissen Elkien’ en in de jaarrekening. 

Op de bezoldiging van de bestuurder is de WNT van toepassing. De bezoldigingsafspraken zijn gemaakt vóór de inwerkingtreding van de WNT. De Raad van Commissarissen past geen systeem van variabele beloning toe. Overige arbeidsvoorwaardelijke regelingen en kostenvergoedingen volgen de bepalingen uit de CAO woondiensten en de eigen regelingen voor het personeel.

 

Aanstellingstermijn bestuurder

De aanstelling van de bestuurder bij Elkien is voor onbepaalde tijd. Dit wijkt af van het bepaalde in best practice 3.3. van de Governancecode 2015. De heer A. Bonnema is sinds 1 juni 2000 in dienst bij Elkien en haar rechtsvoorgangers. Zijn opzegtermijn is een maand. Voor Elkien is de opzegtermijn één maand bij een dienstverband korter dan vijf jaar en voor elke volgende vijf jaar één maand extra. Hierbij geldt een maximum van vier maanden.

Ac­ti­vi­tei­ten Raad van Com­mis­sa­ris­sen

De Raad van Commissarissen is, naast zijn 4 plenaire vergaderingen, verschillende malen bij elkaar geweest, en wel in het kader van excursies, kennissessies en een zelfevaluatie. In zijn vergaderingen heeft hij zich daarbij gericht op: 

  • de realisatie van de doelstellingen van Elkien;
  • de realisatie van haar volkshuisvestelijke opgave;
  • de financiële verslaglegging;
  • de naleving van wet- en regelgeving.

Daarnaast heeft de raad o.m. de volgende onderwerpen besproken of daar goedkeuring aan verleend: 

  • het volkshuisvestelijk en financieel jaarverslag;
  • het bedrijfsplan en begroting 2016;
  • het huurbeleid;
  • het Treasury jaarplan 2016;
  • verschillende governance aangelegenheden waaronder de Governancecode Woningbouwcorporaties 2015;
  • de samenwerkingsovereenkomst Ketensamenwerking;
  • de portefeuillestrategie; 
  • diverse vastgoedprojecten. 

De vergaderingen van de Raad van Commissarissen en zijn vaste commissies zijn genotuleerd. Tevens zijn actie- en besluitenlijsten bijgehouden. Het bestuur heeft de Raad van Commissarissen zowel mondeling als schriftelijk regelmatig geïnformeerd over de externe ontwikkelingen, de beoogde doelen en behaalde resultaten. Bij de vergaderingen waren het bestuur en de directie van Elkien aanwezig. Ook zijn in en buiten vergadering verschillende presentaties gegeven door medewerkers van Elkien of door experts uit het veld. 

Derivaten

Het derivatendossier heeft ook in 2015 bijzondere aandacht gekregen van de Raad van Commissarissen. Wij zijn tevreden dat, na uitgebreid feitenonderzoek daartoe, noch de externe toezichthouders (Aw), de huisaccountant (PricewaterhouseCoopers) of een externe onderzoeker (KPMG) onregelmatigheden heeft vastgesteld bij het aangaan van overeenkomsten met betrekking tot derivaten door Elkien. 

Ook in 2015 heeft Elkien actief geanticipeerd op compliance met de beleidsregels derivaten zoals die door het Ministerie van Binnenlandse zaken in 2012 zijn uitgevaardigd. Bij Elkien bestaat het beheersingsinstrumentarium met name uit een liquiditeitenbuffer voor margin calls, afgesproken signaleringsniveaus en dagelijkse actieve monitoring.

De Raad van Commissarissen heeft de ontwikkeling van dit dossier nauwlettend gevolgd, onder meer door zich tweewekelijks uitgebreid schriftelijk te laten voorlichten over de stand van zaken. De beheersingsactiviteiten hebben zich in 2015 gericht op het handhaven en stroomlijnen van de liquiditeiten buffer waarbij de RvC aanvullend mandaat heeft verleend voor het omzetten van een kredietlijn bij de BNG naar leningen met variabele hoofdsom bij BNG. 

Over­leg Raad van Com­mis­sa­ris­sen met sta­ke­hol­ders

De Raad van Commissarissen heeft in 2015 regelmatig overleg gehad met de stakeholders van Elkien, zoals gemeenten (wethouders en ambtelijk) en huurdersverenigingen Houkewier, De Bewonersraad Friesland en Huurdersplatform Nieuw Elan. De raad deed dat tijdens themabijeenkomsten en regulier overleg. 

In dit overleg is ondermeer besproken:

  • ontwikkelingen in de sector;
  • de volkshuisvestelijke en strategische ontwikkelingen;
  • de kwaliteit van de dienstverlening; 
  • de betaalbaarheid van de woningvoorraad;
  • het doorstaan van de zogeheten stresstest met betrekking tot het derivatendossier;
  • de ontwikkeling van het portefeuillebeleid;
  • het jaarverslag 2014;
  • het bedrijfsplan 2016.

De Raad van Commissarissen heeft tevens met gemeenten, huurdersverenigingen en zorginstellingen gesproken over de portefeuilleambitie van Elkien. 
 

Overleg Raad van Commissarissen en de Ondernemingsraad

Het contact met de Ondernemingsraad is open en constructief. Een afvaardiging van de Raad van Commissarissen heeft in juni en in december 2015 gesproken met de ondernemingsraad. De strategische projecten, het toekomstperspectief en de organisatieontwikkeling vormden in deze gesprekken de hoofdonderwerpen. 
 

Overleg Raad van Commissarissen en de accountant

In 2015 heeft de Raad van Commissarissen met de accountant gesproken over de jaarrekening 2014. Met de accountant zijn tevens de managementletter en de algemene ontwikkelingen besproken. 

Overige  activiteiten

De leden van de Raad van Commissarissen zorgen ervoor voortdurend op de hoogte te blijven van de ontwikkelingen in de branche en de benodigde kennis en ervaring op te doen. Zo is Elkien lid van de Vereniging Toezichthouders van Woningcorporaties (VTW) en ontvangen de leden de informatie vanuit dit netwerk. Commissarissen nemen tevens deel aan workshops en andere educatiebijeenkomsten. Verder houden de commissarissen vakliteratuur en de media bij. Daarnaast ontvangen de leden van de Raad van Commissarissen relevante en interessante informatie van het bestuur.
 

Zelfevaluatie 

In overeenstemming met de best practice terzake evalueert de Raad van Commissarissen zichzelf jaarlijks.

In 2015 heeft de Raad van Commissarissen zich daarbij laten begeleiden door prof dr. J. van Manen van Strategic Management Centre. Aan de hand van afzonderlijke voorbereidende gesprekken met de commissarissen en de directeur-bestuurder zijn de onderwerpen geïnventariseerd en besproken in een zelfevaluatieworkshop in december. De uitvoering van de daaruit voortvloeiende actiepunten vindt plaats in 2016.

Com­mis­sies Raad van Com­mis­sa­ris­sen

De Raad van Commissarissen heeft drie vaste commissies: de Auditcommissie, de Remuneratiecommissie en de Stakeholderscommissie. De commissies zijn belast met het voorbereiden van het toezicht van de Raad van Commissarissen op het bestuur van Elkien.
 

Auditcommissie

De Auditcommissie bereidt het toezicht van de Raad van Commissarissen voor op het gebied van de financiële informatieverschaffing, het systeem van interne beheersing en controle van risico’s, het controleproces van de accountant, het treasurybeleid en de naleving van wet- en regelgeving. 

In 2015 bestond de Auditcommissie uit de heer E. Wind (voorzitter) en de heer G.P. Vermeulen. De vergaderingen van de Auditcommissie worden bijgewoond door de bestuurder en leden van het directieteam. De accountant was tweemaal bij de vergadering aanwezig, namelijk bij het bespreken van het jaarverslag 2014 en bij het bespreken van de Managementletter.

De Auditcommissie vergaderde 4 keer in 2015. De volgende onderwerpen kwamen in de vergaderingen aan bod:

•    het jaarverslag 2014;
•    de kwartaalrapportages;
•    de begroting en het bedrijfsplan 2016;
•    het overleg met externe toezichthouders;
•    het solvabiliteits- en continuïteitsoordeel CFV;
•    ontwikkelingen met betrekking tot derivaten;
•    de diverse vastgoedprojecten.
 

Remuneratiecommissie

De remuneratiecommissie bereidt het toezicht van de Raad van Commissarissen voor op het gebied van benoeming, bezoldiging en beoordeling van het bestuur (werkgeversrol). Verder formuleert en onderhoudt de commissie de profielschets van de Raad van Commissarissen.

In 2015 bestond de Remuneratiecommissie uit mevrouw M.I.A. Valk (voorzitter), de heer B.A. Endedijk en de heer G.J.P. van den Berg. De remuneratiecommissie heeft in 2015 viermaal vergaderd. Daarbij kwamen de volgende onderwerpen aan bod:

  • het remuneratiebeleid;
  • het planningsgesprek, voortgangsgesprek en beoordeling bestuurder;
  • werving nieuwe commissarissen;
  • herbenoeming commissarissen;
  • permanente educatie;
  • de verhouding Raad van Commissarissen en zijn vaste commissies;
  • de voorbereiding van de zelfevaluatie van de Raad van Commissarissen

Stakeholderscommissie

De Stakeholderscommissie bereidt het toezicht van de Raad van Commissarissen voor op het gebied van de verhouding tussen Elkien en haar stakeholders.

In 2015 bestond de commissie uit de heer G.J.P. van den Berg (voorzitter) en E. Wind en mevrouw J.F. van Leeuwen. Naast afstemmingsmomenten tussen bestuur en voorzitter vergaderde deze commissie 2 keer in 2015. In de vergaderingen stond het thema stakeholderinteractie/maatschappelijk beraad centraal. Er is een vervolgprogramma ten aanzien van de stakeholdersinteractie voorbereid dat in 2016 uitgevoerd zal worden. 

Ove­ri­ge aan­dachts­pun­ten voor de Raad van Com­mis­sa­ris­sen

Integriteit

Elkien heeft een integriteitscode en klokkenluidersregeling. Daarmee volgt Elkien de Governancecode Woningcorporaties. Integriteit en voorkomen van fraude zijn ook onderwerpen in de functioneringsgesprekken. Tevens heeft Elkien een regeling voor ongewenst gedrag en zijn drie vertrouwenspersonen benoemd.

De Raad van Commissarissen heeft blijvende aandacht voor integriteit. Ook de Autoriteit heeft hiervoor aandacht gevraagd. Naast de aanwezigheid van regelingen en protocollen krijgt daarbij ook uitdrukkelijk de ‘zachte kant’ van integriteit alle aandacht van de Raad van Commissarissen. Hij onderkent het belang hiervan en stimuleert daarbij de daarbij passende cultuur en gedrag binnen Elkien. De Raad van Commissarissen is in dit kader nauw betrokken bij de in 2016 uit te voeren ‘Integriteitsklimaat Monitor’. De ambitie is om in 2016 te komen tot een zichtbaar gedragen integriteitsbeleid binnen de organisatie. 

De Raad van Commissarissen stelt vast dat hij in 2015 geen zaken heeft gesignaleerd welke kunnen worden beschouwd als schendingen van integriteit of belangenverstrengelingen. 

Naast de integriteitscode zijn in het reglement voor de Raad van Commissarissen en het bestuursreglement onafhankelijkheidscriteria opgenomen.  

De Raad van Commissarissen stelt vast dat noch het bestuur, noch leden van de Raad van Commissarissen nevenfuncties vervullen welke onverenigbaar zijn met hun bestuurs- respectievelijk hun toezichthoudende taak. 

 

Permanente Educatie

Op 18 november 2014 heeft de Algemene Vergadering VTW ingestemd met een systeem voor permanente educatie (PE) voor leden van de VTW. De Raad van Commissarissen zijn verplicht om over de jaren 2015 en 2016 minimaal 10 PE-punten te behalen. 

Onderstaand de behaalde PE punten per commissaris per 31 december 2015:
 
B.A. Endedijk:  0 
G.J.P. van den Berg:  6 
M.I.A. Valk:  5 
E. Wind:  6 
G.P. Vermeulen:  20 
A. Vlaskamp:  0 
J.R.M.F. Cooijmans:  0 
 

Tot slot

In vervolg op de rapportage en aanbevelingen van de Parlementaire Enquêtecommissie Woningcorporaties in 2014 is in juli 2015 de nieuwe Woningwet in werking getreden. 

De Woningwet heeft grote consequenties voor, onder andere, het werkdomein van corporaties, passend toewijzen, verslaglegging en financiële transparantie en voor de governance. Zo is de rol van huurders  met de wet verstevigd, evenals de positie van de Raad van Commissarissen. 

Eisen aan geschiktheid bij benoeming en herbenoeming van commissarissen zijn verzwaard en zijn neergelegd in een daartoe door de Aw opgesteld toetsingskader. De Raad van Commissarissen krijgt een grotere rol op het gebied van investeringsbeslissingen en krijgt een belangrijke informatieplicht in de richting van de minister.

De Raad van Commissarissen is zich terdege bewust van zijn rol en verantwoordelijkheden: niet binnen Elkien maar eveneens in maatschappelijk perspectief: nu en in de toekomst.

Ook dit jaar danken wij alle medewerkers en management voor hun inzet en betrokkenheid bij de ontwikkeling van Elkien, haar huurders en stakeholders.

 

Heerenveen, maart 2016

Namens de Raad van Commissarissen van Elkien,

 

B.A. Endedijk
Voorzitter